АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
23 сентября 2003 года Дело N А04-3003/02-4/170
(извлечение)
Чирков Владимир Васильевич и Чубенко Иван Степанович обратились
с заявлением об определении действительной стоимости долей и их
взыскании, просят признать недействительными действия и сделки ООО
"Механизированная колонна 49" по включению в бухгалтерскую
отчетность несуществующей кредиторской задолженности перед ОАО
"Тындатрансстрой" на сумму 8198000 руб.; по включению в
бухгалтерскую отчетность несуществующей кредиторской задолженности
перед дирекцией РД-1 (фактически перед ОАО "Бамстроймеханизация")
на сумму 2077000 руб.; по увеличению задолженности ответчика перед
персоналом организации до 4050000 руб.; по созданию фонда резервов
предстоящих расходов в сумме 4579000 руб.; по уменьшению
нераспределенной прибыли прошлых лет путем выплаты 62000 руб.
одному из учредителей - ОАО "Бамстроймеханизация".
Заявление свое обосновывают тем, что они являлись участниками
ООО "Механизированная колонна 49" (далее МК-49).
Чиркову В.В. принадлежало 25% уставного капитала (25 долей),
Чубенко И.С. - 15% уставного капитала общества (15 долей).
29 декабря 2001 года заявителями было подано заявление о выходе
из общества.
До настоящего времени действительная стоимость долей не
определена и не выплачена заявителям.
8 июля 2002 года на очередном собрании участников ООО "МК-49"
было постановлено уплатить Чиркову В.В. 31650 руб., Чубенко И.С. -
18990 руб.
Заявители считают, что указанная стоимость долей не является их
действительной стоимостью в связи с тем, что первоначально в
бухгалтерский баланс на 1 июля 2002 года незаконно была включена
несуществующая задолженность перед ОАО "Тындатрансстрой" на сумму
8198000 руб., перед дирекцией РД-1 (фактически перед ОАО
"Бамстроймеханизация") на сумму 2077000 руб., увеличена
задолженность перед персоналом организации до 4050000 руб., создан
фонд резервов предстоящих расходов в сумме 4579000 руб., уменьшена
нераспределенная прибыль прошлых лет путем выплаты 62000 руб.
одному из учредителей - ОАО "Бамстроймеханизация".
В мае - июне 2002 года ответчиком был изменен бухгалтерский
баланс по состоянию на 1 января 2002 года, из баланса исключена
указанная кредиторская задолженность, при этом незаконно уменьшена
прибыль до 301000 руб., дебиторская задолженность - до 19017000
руб., и увеличены резервы предстоящих расходов до 11411000 руб.
В связи с этим истцы обратились в суд с требованием об
определении действительной стоимости доли и взыскании доли.
Ответчиком требования истца признаны не были, считает, что
стоимость долей определена на общем собрании правильно и выплачена
истцам.
В связи с тем что для разъяснения вопросов, поставленных
истцом, необходимы специальные знания, суд по ходатайству истца
назначил экспертизу, которая была поручена ООО "Аудиторская фирма
"Слово", и определен круг вопросов перед экспертом.
Производство по делу было приостановлено (ст. 144 АПК РФ).
В связи с тем что заключение экспертов ООО "Аудиторская фирма
"Слово" было недостаточно полным, судом по ходатайству истца была
назначена повторная экспертиза, проведение которой было поручено
ИП Квашниной Е.Е.
Экспертиза проведена, ответы на все вопросы получены.
С учетом результатов проведенной экспертизы истец уточнил
исковые требования и просит взыскать с ответчика в пользу Чиркова
В.В. 3281350 руб., в пользу Чубенко И.С. - 1969010 руб.,
составляющих действительную стоимость долей.
Ответчик возражал против экспертизы, проведенной И.И.Квашниной,
ссылаясь на то, что при расчете действительной стоимости долей
следует принимать во внимание бухгалтерский баланс за 2001 год,
который с исправлениями был представлен в налоговый орган 7 июня
2002 года, т.к. эта отчетность более достоверно отражает
финансовую деятельность предприятия.
Заслушав представителей сторон и экспертов, исследовав
материалы по делу, суд считает, что требования истца подлежат
удовлетворению.
В соответствии с уставом ООО "МК-49" участниками общества
являлись Чирков Владимир Васильевич - взнос в уставный капитал
составил 25%, или 25 долей, Чубенко Иван Степанович - взнос в
уставный капитал составил 15%, или 15 долей.
29 декабря 2001 года истцами были поданы заявления о выходе из
состава участников ООО "МК-49" и выплате действительной стоимости
доли.
В соответствии со ст.ст. 25, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" и уставом ООО "МК-49" при выходе участника из
общества общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление
о выходе из общества, действительную стоимость его доли,
определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества
за год, в течение которого было подано заявление о выходе из
общества, действительная стоимость доли участника общества
выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов
общества и размером уставного капитала общества.
Ответчиком была выплачена действительная стоимость доли:
Чиркову В.В. - в сумме 31650 руб., Чубенко И.С. - в сумме 18990
руб.
Согласно ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственность" к компетенции общего собрания участников общества
относится утверждение годовых отчетов и годовых балансов.
Ст. 12 устава общества предусмотрено, что общее собрание
участников общества, на котором утверждаются годовые результаты
деятельности общества, должно быть проведено через три месяца
после окончания финансового года.
Как следует из пояснений и заключений экспертов, собрание
участников общества утвердило годовой баланс 8 июня 2002 года
(следовало утвердить с 1 апреля 2002 года по 30 апреля 2002 года),
т.е. сроки были нарушены.
Ответчиком не было представлено доказательств, опровергающих
изложенное.
Следовательно, бухгалтерский баланс, представленный в налоговый
орган 28 марта 2002 года, не был утвержден общим собранием
участников общества, уточненный бухгалтерский баланс,
представленный в налоговый орган 7 июня 2002 года, представлен
раньше утверждения общим собранием, которое состоялось 8 июня 2002
года.
Суд считает, что расчет действительной стоимости доли должен
проводиться с учетом фактических бухгалтерских операций, которые
проводились в 2001 году.
Экспертом Квашниной Е.Е. в рамках проведения экспертизы была
определена действительная стоимость долей, подлежащая выплате
истцам.
Ответчиком не было представлено документов, опровергающих
изложенное в заключении.
Эксперт Квашнина Е.Е. заслушивалась в заседании суда, о чем
свидетельствует протокол от 5 августа 2003 года.
Принимая во внимание изложенное и с учетом заключения эксперта
Квашниной Е.Е., суд считает, что требования истца подлежат
удовлетворению в части взыскания в пользу истцов действительной
стоимости доли, в остальной части производство по делу следует
прекратить, госпошлину отнести на ответчика.
|
