АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
15 января 2004 года Дело N А04-4594/03-17/113
(извлечение)
Истец просит признать недействительным протокол общего собрания
участников ООО "Торговая компания "Амурстройресурс" (далее -
общество) от 30 июня 2003 года о добровольной ликвидации
ответчика. В дальнейшем уточнил требования, просит признать
недействительным решение общего собрания участников ООО "Торговая
компания "Амурстройресурс" от 30 июня 2003 года о добровольной
ликвидации ответчика. Свои требования обосновывает тем, что был
введен в заблуждение относительно наличия задолженности общества
по налогам, в связи с чем голосовал за принятие решения о
добровольной ликвидации, руководитель общества не отчитывался о
финансовом состоянии ООО "Торговая компания "Амурстройресурс".
Считает, что при наличии задолженности ликвидация возможна лишь в
порядке банкротства ответчика. Кроме того, истцу не предоставлен
подлинный протокол общего собрания от 30 июня 2003 года.
Истцу отказано в обеспечении иска.
Ответчик с иском не согласен, считает, что оснований для
признания недействительным решения о ликвидации общества не
имеется, поскольку истец принимал участие в собрании, голосовал за
оспариваемое решение, он не мог быть введен в заблуждение, так как
налоговая проверка, выявившая наличие недоимки по налогам у
ответчика, была проведена уже после принятия решения о ликвидации
общества, копия оспариваемого протокола была вручена истцу,
который не обращался к ответчику с заявлением о предоставлении
оригинала протокола, протокол от 30 июня 2003 года был подписан
Дьяковым С.В. без разногласий. Ответчиком соблюдается процедура
ликвидации - помещено сообщение о ликвидации в газете и пр.
Наличие кредиторской задолженности, по мнению ответчика, не
препятствует принятию решения о добровольной ликвидации общества,
с заявлением о банкротстве ликвидационная комиссия обязана
обратиться в случае выявления недостаточности имущества для
удовлетворения требований кредиторов.
В судебном заседании 15 января 2004 года исследованы подлинные
документы, представленные ответчиком. Внесена запись в протокол
судебного заседания, документы возвращены ответчику.
Рассмотрев материалы дела, выслушав истца и представителя
ответчика, суд установил.
В иске следует отказать с отнесением на истца расходов по
госпошлине по следующим основаниям.
Истец является участником ООО "Торговая компания
"Амурстройресурс", и ему принадлежит доля в размере 50% от размера
уставного капитала общества (п. 5.3 устава ответчика).
30 июня 2003 года участниками общества - Дьяковым С.В. и
Магомедовым А.Г. было проведено собрание, на котором принято
решение о добровольной ликвидации ООО "Торговая компания
"Амурстройресурс". Оба участника голосовали за принятие решения о
ликвидации. Данные обстоятельства сторонами не отрицаются и не
оспариваются.
Требования истца мотивированы его неосведомленностью о
финансовом положении общества на момент принятия решения о его
ликвидации.
Вместе с тем истец как участник общества в силу п. 6.1 устава и
ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе был
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с
бухгалтерской документацией. Доказательств того, что истец
обращался с заявлением о предоставлении информации о деятельности
общества до проведения собрания 30 июня 2003 года, истцом не
представлено. Такое требование было заявлено лишь 4 сентября 2003
года.
П. 11.2.1 Устава и ст. 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" предусмотрено, что общество может быть
ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ.
Ч. 2 ст. 61 ГК РФ установлено: юридическое лицо может быть
ликвидировано по решению его учредителей (участников).
Ч. 2 ст. 9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)",
действовавшего в момент принятия решения о ликвидации, гласит:
"Должник обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о
банкротстве должника, если при проведении ликвидации юридического
лица установлена невозможность удовлетворения требований
кредиторов в полном объеме.".
Таким образом, ГК РФ и ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"
не увязывают принятие решения о ликвидации общества с его
финансовым состоянием. Обязанность по обращению с заявлением о
возбуждении дела о банкротстве может возникнуть, в том числе, и
после принятия решения о добровольной ликвидации должника.
При таких обстоятельствах суд считает необоснованными доводы
истца о его неосведомленности о финансовом состоянии в момент
принятия оспариваемого решения, потому что истец как участник
общества свободен в своем волеизъявлении относительно судьбы
общества и вправе был принять решение о ликвидации независимо от
финансового состояния общества. Доказательств того, что истец был
введен ответчиком и органами управления общества в заблуждение
относительно финансового состояния общества в момент принятия
решения о ликвидации, истцом не представлено. Не имеет правового
значения и довод истца о том, что ему стало известно о финансовом
состоянии ответчика только после проведения проверки налоговой
инспекцией, так как проверка проводилась 24 сентября 2003 года -
после принятия решения о ликвидации.
Суд считает, что права истца как участника общества не нарушены
оспариваемым решением, так как в силу ч. 7 ст. 63 ГК РФ оставшееся
после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического
лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права
на это имущество или обязательственные права в отношении этого
юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными
правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
То обстоятельство, что истцу не был предоставлен подлинный
протокол не может влиять на незаконность принятого участниками
общества решения, так как о принятом решении истцу стало известно
в момент его принятия.
При таких обстоятельствах в иске следует отказать.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд
апелляционной инстанции либо в двухмесячный срок после вступления
его в законную силу - в Федеральный арбитражный суд
Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд
Амурской области.
|
