АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
5 сентября 2003 года Дело N А04-811/03-11/11
(извлечение)
В Арбитражный суд Амурской области обратился акционер ОАО
"Инвентарьторг" Бакуменко Ирина Анатольевна с иском к ОАО
"Инвентарьторг" о признании решений общего собрания акционеров
недействительными.
В обоснование иска истец указал, что 26 апреля 2002 года на
общем собрании акционеров ОАО "Инвентарьторг" согласно протоколу N
1 от 26 апреля 2002 года был принят ряд решений, в том числе: об
утверждении ревизионной комиссии и заключения аудитора, об
утверждении годового отчета общества за 2001 год, бухгалтерского
баланса, отчета о прибылях и убытках, об утверждении аудиторской
фирмы "Консультант-Аудит", об избрании совета директоров, а также
об утверждении изменений и дополнений в устав акционерного
общества.
Указанные решения общего собрания приняты с нарушением
действующего законодательства, а именно: в нарушение п. 3 ст. 51
ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие
в общем собрании акционеров, не содержал данные о количестве и
категории (типе) акций, которыми обладает акционер. После 13
февраля 2003 года был изготовлен другой список с указанием
количества акций.
Истец, являясь акционером ОАО "Инвентарьторг", не был извещен о
проведении собрания и по этой причине не участвовал в нем.
С целью сокрытия результатов голосования оно осуществлялось не
бюллетенями, а карточками, содержание которых не соответствует
требованиям ст. 60 ФЗ "Об акционерных обществах". Не все члены
счетной комиссии допускались к подсчету голосов. Из имеющихся в
акционерном обществе документов неясно, каким образом проходило
голосование, кто конкретно голосовал "За", "Против" или
воздержался от голосования, как и на основании каких документов
осуществлялся подсчет голосов. Таким образом, были допущены
нарушения ст.ст. 60, 61, 62 ФЗ "Об акционерных обществах".
В нарушение ст. 63 вышеуказанного закона в протоколе общего
собрания акционеров не содержатся основные положения выступлений,
итоги голосования по всем вопросам повестки дня.
Истец считает допущенные нарушения закона существенными и
нарушающими его права и законные интересы, на основании ст.ст. 49,
51, 52, 60 - 63 ФЗ "Об акционерных обществах" просит признать
решения общего собрания акционеров недействительными.
Ответчик не согласен с предъявленными требованиями в полном
объеме, в обоснование своих возражений на иск указал, что истцом
пропущен шестимесячный срок обжалования решения общего собрания.
Собрание акционеров ОАО "Инвентарьторг" было проведено 26 апреля
2002 года с соблюдением требований действующего законодательства.
В соответствии со ст. 52 вышеуказанного закона акционеры были
извещены о проведении общего собрания в установленные сроки.
Повестка собрания была утверждена 28 марта 2002 года. В повестку
дня было включено 7 вопросов, в том числе о внесении изменений и
дополнений в устав ОАО. Согласно протоколу собрания за изменения и
дополнения в устав проголосовали все акционеры, протокол счетной
комиссии подписан всеми членами комиссии и утвержден на собрании
акционеров.
Отчеты-доклады, озвученные на общем собрании, приложены к
протоколу общего собрания, в связи с чем отсутствует необходимость
внесения текста выступления в протокол.
Прибывшие на собрание акционеры были зарегистрированы.
Регистрация производилась путем внесения сведений в рабочую книгу
счетной комиссии.
Согласно Положению о порядке созыва и ведения общего собрания
акционеров ОАО "Инвентарьторг" голосование на собрании
производилось карточками, на которых было указано количество
принадлежащих акционеру акций.
В соответствии со ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" список
лиц, имеющих право на участие в общем собрании, был составлен на
основании данных реестра акционеров общества, содержал фамилию,
имя, отчество акционера, адрес и количество акций.
Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав
материалы дела, суд установил следующее.
26 апреля 2002 года в ОАО "Инвентарьторг" состоялось общее
собрание акционеров по итогам работы за 2001 год.
Истица, Бакуменко Ирина Анатольевна, является акционером ОАО
"Инвентарьторг" и на момент проведения общего собрания акционеров
имела 908 обыкновенных акций акционерного общества, что
подтверждается копией лицевого счета N 039. Держателем реестра
акционеров является ОАО "Инвентарьторг".
Установлено, что 1 февраля 2002 года на заседании совета
директоров были рассмотрены предложения и заявки, внесенные
акционерами к общему годовому собранию, в том числе на данном
заседании было решено отклонить заявки и вопросы, поступившие 31
января 2002 года от акционеров Бакуменко И.А. и Швец Л., так как
ими нарушены сроки подачи заявок и предложений, предусмотренные
ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах". Данное обстоятельство
подтверждается протоколом N 3 заседания совета директоров от 1
февраля 2003 года, заявлениями Бакуменко И.А. о внесении изменений
в устав ОАО и о выдвижении кандидатур в совет директоров от 31
января 2002 года, ответом председателя совета директоров на
указанные заявления от 1 февраля 2002 года.
28 марта 2002 года на заседании совета директоров была
утверждена повестка общего годового собрания.
Арбитражному суду представлено письмо, направленное ОАО
"Инвентарьторг" Бакуменко И.А. и возвращенное ОАО "Инвентарьторг"
с отметкой отделения связи о том, что адресат по указанному адресу
не проживает. Данное письмо согласно отметке отделения связи
фактически должно было быть получено Бакуменко И.А. 8 апреля 2002
года. Данное письмо было вскрыто в судебном заседании. В письме
имелось извещение Бакуменко И.А. о месте и времени проведения
общего собрания акционеров с указанием повестки дня.
Из представленной суду копии лицевого счета N 039 следует, что
почтовым адресом акционера Бакуменко И.А. (для направления
корреспонденции) является г. Благовещенск, ул. Студенческая, 41/1,
кв. 101.
7 февраля 2003 года Бакуменко И.А. обратилась в ОАО
"Инвентарьторг" с заявлением о внесении изменений в информацию
лицевого счета N 039 акционера в реестре ОАО в связи с переменой
адреса и изменением паспортных данных.
В соответствии со ст. 44 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо,
зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано
своевременно информировать держателя реестра акционеров общества
об изменении своих данных.
Между тем, как следует из представленных документов, истец
своевременно не известил реестродержателя об изменении места
своего жительства, в связи с чем не был уведомлен о месте и
времени проведения общего годового собрания акционеров.
В соответствии со ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер
вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием
акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона,
устава общества, если он не принимал участия в общем собрании
акционеров или голосовал против принятия такого решения и
указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое
заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня,
когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Таким образом, акционер Бакуменко должна была узнать о принятых
на общем годовом собрании решениях в день проведения данного
собрания, т.е. 26 апреля 2002 года.
Кроме того, ОАО "Инвентарьторг" были направлены в адрес
акционера Бакуменко И.А. протокол общего годового собрания от 26
апреля 2002 года и принятые на общем собрании изменения и
дополнения к уставу общества. Данное обстоятельство подтверждается
квитанцией об отправке заказного письма от 29 мая 2002 года,
письмом, адресованным Бакуменко И.А., от 29 мая 2002 года.
Таким образом, Бакуменко И.А. должна была узнать о принятых на
общем собрании решениях не только 26 апреля 2002 года, а также в
мае - июне 2002 года.
Между тем истец обратился в арбитражный суд с иском о признании
решений общего собрания недействительными 21 марта 2003 года, т.е.
по истечении шести месяцев после того, как он должен был узнать о
принятых на общем собрании решениях.
Таким образом, истцом пропущен шестимесячный срок для обращения
в суд с иском, установленный ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".
В связи с этим исковые требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ и Закона РФ "О государственной
пошлине" госпошлину следует отнести на истца. При предъявлении
иска в суд истцом была оплачена госпошлина в размере 4000 руб.
Между тем размер госпошлины с заявленных исковых требований в
соответствии со ст. 4 Закона РФ "О государственной пошлине"
составляет 20 руб. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату
Бакуменко И.А. из федерального бюджета в размере 3980 руб.
|
